Post Merger Integration (PMI)

Mit dem Closing endet der erfolgreiche Erwerbsprozess – nicht aber die Herausforderung des Deals an sich. Denn ob sich die Erwartungen an eine Unternehmenstransaktion erfüllen, zeigt sich regelmäßig erst, nachdem die Übernahme, Fusion oder das Joint Venture vollzogen ist.

Die Phase der Post Merger Integration (PMI) ist daher in zahlreichen M&A-Projekten die entscheidende. Damit die Integration des Zielunternehmens optimal gelingt, müssen die richtigen Weichen frühzeitig gestellt werden, auch in steuerlicher Hinsicht.

Die Experten des CMS M&A-Tax-Teams stehen bei allen Fragen der Post Merger Integration verlässlich an Ihrer Seite. In jeder Phase der Transaktion haben sie die Steuerfaktoren im Blick, auf die es Post Closing, bspw. beim Tax Claim Management ankommt.

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Planung und Wahl der steueroptimalen Integrationsstruktur

Einer der ersten Schritte von M&A Projekten ist häufig die Tax Due Diligence. Die Tax Due Diligence beeinflusst aber nicht nur maßgeblich die Deal-Struktur, sondern auch die Wahl einer steuerlich optimalen Struktur im Rahmen der Post Merger Integration. Denn im Rahmen einer Due Diligence können bereits in einer frühen Phase der Transaktion wertvolle steuerliche Informationen und Erkenntnisse gewonnen werden. Überlegungen zur (steuerlichen) Integration, etwa durch Strukturverschlankungen nach dem Closing, werden dann in der Praxis bestenfalls schon frühzeitig im Rahmen eines Tax Structure Papers festgehalten. Dies gilt natürlich auch, wenn keine Due Diligence durchgeführt wird.

Unsere M&A-Tax-Anwälte unterstützen Sie bei der individuellen Planung einer steueroptimalen Integrationsstruktur u.a. mit Blick auf folgende Aspekte:  

• Steueroptimale Aufwands- und Ertragsverrechnung (insbesondere Debt-Push-Down, bspw. Implementierung von Organschaften, Verschmelzung von Akquisitions- und Zielgesellschaft, Umwandlung von Dividendenansprüchen)
• Steuereffiziente Repatriierung von Liquidität über die Grenze (In- und Out-bound mit Quellensteueroptimierung durch Gesellschafterdarlehen, Share Buy-Back, Zwischenholdings, Rechtsformwechsel oder Sitzverlegung)
• Steuereffizienter Exit unter Berücksichtigung einer teils diversen Anteilseignerstruktur und steuerliche Gestaltungsfragen bei einem Lower-Tier Exit
• Integration in die Reporting- und Compliance-Systeme und Richtlinien (Systemintegration) des Erwerbers, bspw. Anpassung von Verrechnungspreisen (Fremdvergleichsanalysen, Abschluss konzerninterner Verträge / APAs)
• Integration in die gesellschaftsrechtlichen Strukturen (Legalintegration) des Erwerbers und Reduzierung von Legaleinheiten durch Verschmelzung, Spaltung, Anwachsung oder Liquidation
• Rechtzeitiges Aufgreifen besonderer Steuerindikatoren, z.B. beim Erwerb sanierungsbedürftiger Unternehmen unter allen Aspekten von Distressed M&A
• Steuerliche Berücksichtigung von Matrixstrukturen, z.B. bei länderübergreifenden Umstrukturierungen und/oder Konsolidierungen auch im Bereich Personal / Geschäftsführung

Steuerliche Berücksichtigung von Finanzierungsaufwand

Bei jedem M&A-Projekt gilt es auch die Transaktionskosten im Blick zu behalten. Unsere M&A-Tax-Teams beraten Sie beispielsweise bei der Verrechnung von Transaktions- und Finanzierungskosten durch Aufsetzen von Debt-Push-Down-Strukturen durch Organschaft, Verschmelzung oder Ausschüttungen. Sie stellen außerdem sicher, dass der Vorsteuerabzug auf transaktionsbezogene Beratungskosten (bspw. durch konzerninterne Leistungsbeziehungen) gewahrt bleibt.

Steuerfaktor Ergebniskonsolidierung – Organschaften

Oftmals wird die Zielgesellschaft aus einer bestehenden Organschaft heraus erworben. Sind also Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge (B-EAV) vorhanden, stellt sich spätestens bei Vorbereitung der Post Merger Integration die Frage, wie die Organschaft in steuerlicher Hinsicht unschädlich beendet oder fortgeführt werden kann.

Unsere Steuerexperten für PMI begleiten und unterstützen Sie bei allen steuerlichen Aspekten der Organschaft, darunter:

• Fortführung bestehender (B)-EAV mit neuem Organträger nach einer erfolgten Legalintegration
• Integration von Einheiten in rechtlicher Hinsicht (z.B. Verschmelzung des Organträgers)
• Steuerwirksame Heilung von Bilanzierungsfehlern zwecks Sicherung einer ordnungsgemäßen Durchführung des B-EAV in der Vergangenheit
• Steuerunschädliche Beendigung von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen
• Neubegründung von (ertrag- und/oder umsatzsteuerlichen) Organschaften

(Neu-)Ausrichtung von Corporate Governance- und Besteuerungsfragen

Mit einem Wechsel des Anteilseigners gehen häufig Veränderungen in der Unternehmensführung einher. Vielfach müssen und sollen dann auch die Vergütungsstrukturen angepasst werden, bspw. indem bisherige und neue Mitarbeiter am Unternehmenserfolg unter Einbeziehung des Zielunternehmens steuerlich optimiert beteiligt werden. Unerwünschte Steuerfolgen gilt es möglichst zu verhindern.

Unsere Steuerexperten beraten Sie in Bezug auf die

• Vermeidung einer ungewollten Verlagerung des Orts der Geschäftsleitung und Begründung von Vertreterbetriebsstätten (z.B. in Matrixstrukturen);
• Besetzung der (Aufsichts-)Organe; der Geschäftsführung (Schaffen von Vergütungsanreizen z.B. bezogen auf Vor-Steuer-Kennzahlen/EBITDA);
• Implementierung von Mitarbeiterbeteiligungsmodellen auf verschiedenen Ebenen, bspw. Optionsprogramme für C- und Deputy-Level, virtuelle Programme für die mittlere Führungsebene.

Einbindung der Zielgesellschaft in Ihr Tax Compliance System

Sowohl national als auch international spielt eine gute Tax Compliance für Unternehmen seit geraumer Zeit eine bedeutende Rolle. Nicht zuletzt weil die Finanzbehörden Sachverhalte immer genauer analysieren und den Unternehmen bei Fehlern teilweise drastische Konsequenzen drohen, ist die praktische Relevanz einer wirksamen Tax Compliance nochmals gestiegen. Auch die Integration einer Zielgesellschaft will daher im Hinblick auf die Tax Compliance wohl bedacht sein.

Unsere Steuerexperten unterstützen Sie frühzeitig bei der

• Einbindung (der Zielgesellschaft) in bestehendes Tax Compliance System bzw. Kopplung der Tax Compliance Systeme;
• Prüfung der steuerlichen Compliance Situation der Zielgesellschaft (Post M&A Due Diligence), insbesondere bei fehlender oder rudimentärer Pre-Deal Due Diligence;
• Berücksichtigung und Integration der Tax Due Diligence-Erkenntnisse in das (zukünftige) Tax Compliance-System, ggf. Unterstützung bei der Post Acquisition Tax Due Diligence;
• Analyse möglicher Auswirkungen auf die Erstellung der Eröffnungsbilanz auf Steuerpositionen;
• Berücksichtigung von steuerlichen Anzeige- und Haltefristen;
• Analyse und Beratung im Zusammenhang mit EU-Mitteilungspflichten bei grenzüberschreitenden Steuergestaltungen.

Post M&A Tax Claim Management

Die verursachungs- und zeitgerechte Abgrenzung der Steuern des Zielunternehmens kann den wirtschaftlichen Erfolg einer Transaktion maßgeblich mit beeinflussen. Um Sie effektiv gegen ein späteres Ungleichgewicht von Kaufpreis und Unternehmenswert, bspw. aufgrund von Steuernachzahlungen im Anschluss an eine Betriebsprüfung, zu schützen, unterstützen unsere M&A-Tax-Anwälte Sie dabei, Ansprüche zu identifizieren, sie korrekt einzuordnen und geltend zu machen bzw. abzuwehren. Dafür müssen die getroffenen Regelungen mit den praktischen Geschehnissen in Einklang gebracht werden.

Unsere Leistungen zum Post M&A Tax Claim Management umfassen u.a.:  

• Erstellen von maßgeschneiderten Übersichten auf Grundlage des Unternehmenskaufvertrags
• Unterstützung beim Aufsetzen eines effizienten unternehmensinternen Prozesses zur Identifizierung und Beurteilung von möglichen Schadensersatz- und Freistellungsansprüchen sowie fristgerechter Umsetzung von Mitteilungs- und Kooperationspflichten
• Unterstützung bei der Durchsetzung und Abwehr von vertraglichen Ansprüchen
• Koordination von Betriebsprüfungen unter Berücksichtigung der Mitwirkungsrechte und -pflichten im Unternehmenskaufvertrag

Sie benötigen qualifizierte Beratung zu dieser äußert komplexen Materie? Bei Fragen zur steueroptimierten Vorbereitung und Begleitung der Post Merger Integration sprechen Sie uns unsere Anwälte für Steuerrecht jederzeit gerne an.